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Le présent ouvrage a été conçu à l'origine pour servir d'outil de ... - page 191 / 320

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138.

-en premier lieu, les fondateurs doivent :

. établir et signer un projet des statuts de la future société dont un exemplaire est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège social choisi.

. publier au "Bulletin des annonces légales obligatoires" une notice précisant les caractéristiques essentielles de la société projetée (dénomination, forme, capital, adresse prévue du siège, objet, durée, nombre d'actions à souscrire en numéraire, description sommaire des apports en nature...).

. faire imprimer un document destiné à l'information du public et qui doit être soumis au visa préalable de la Commission des opérations de Bourse (cf. chapitre II - Section III § A).

-en second lieu, intervient la souscription du capital par laquelle les souscripteurs s'engagent à faire partie de la société et à effectuer, au profit de cette dernière, les apports promis.

Pour que la société puisse être valablement formée, il faut que le capital soit intégralement souscrit (ce qui ne signifie pas qu'il doit se trouver complètement versé dès l'origine).

-en troisième lieu, il est procédé à la constitution du capital au moyen des apports -en numéraire ou en nature- effectués par les souscripteurs.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés, au nom de la société en formation, soit à la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque (l'établissement ou l'étude qui reçoit ces sommes étant désigné sous le nom de dépositaire).

Avant l'entrée en vigueur de la loi du 3 janvier 19837 les souscriptions et les versements devaient être constatés dans une déclaration notariée faite à l'initiative des fondateurs. Aux termes de cette loi, il suffit maintenant d'un certificat du dépositaire (cf. ci-dessus) établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

-après la délivrance du certificat du dépositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive, laquelle :

. constate que le capital a été entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible,

. se prononce sur l'adoption des statuts (qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité),

. nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance8 et désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes,

7.La loi du 3 janvier 1983 sur le développement des investissements et la protection de l'épargne a apporté diverses simplifications aux règles relatives à la constitution des sociétés anonymes et aux augmentations de capital dont l'objet est de rendre ces opérations plus rapides et moins onéreuses. Ces mesures sont exposées dans le présent paragraphe A.

Par ailleurs, cette même loi contient diverses dispositions, que l'on retrouvera par la suite, introduisant de nouvelles catégories de titres ou formules de placement et concernant la protection des épargnants.

8.La loi du 24 juillet 1966 offre une option aux sociétés anonymes qui peuvent, dans les statuts, confier leur gestion, soit à un conseil d'administration, soit à un directoire. Dans cette dernière hypothèse, le conseil

vde surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

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