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Le présent ouvrage a été conçu à l'origine pour servir d'outil de ... - page 205 / 320

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transfert au profit d'un tiers). Pour bénéficier de ce droit de vote double, il faut en outre que les actions soient entièrement libérées.

c) Actions à dividende prioritaire sans droit de vote (ADP)

Cette catégorie de valeurs mobilières a été introduite dans notre droit par la loi du 13 juillet 1978. Dans le dessein d'en faciliter l'émission, le régime des actions à dividende prioritaire sans droit de vote a été aménagé par la loi du 3 janvier 1983 et peut être résumé ainsi :

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la création de ces titres n'est permise qu'aux sociétés qui ont réalisé des bénéfices distribuables au cours des deux derniers exercices;

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leur émission peut être faite désormais dans les sociétés qui ont créé, par ailleurs, des obligations convertibles en actions (à condition de réserver les droits des porteurs de ces titres) ou des obligations échangeables contre des actions ;

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elles ne peuvent représenter plus du quart du capital social ; leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ;

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les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote peuvent être émises soit par voie d'augmentation de capital, soit au moyen de la conversion d'actions ordinaires déjà émises. En sens inverse elles peuvent être converties en actions ordinaires.

Dans ces deux derniers cas (conversion d'actions ordinaires en actions à dividendes prioritaires ou vice versa) le montant maximal des titres à convertir et les conditions de l'opération doivent être décidés par l'assemblée générale extraordinaire de la société sur le rapport du commissaire aux comptes. Cette décision n'est définitive que si les assemblées des divers porteurs de titres émis par la société (titulaires d'actions à dividendes prioritaires, d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles ou échangeables) l'ont approuvée.

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comme leur désignation l'indique, ces actions donnent droit à un dividende devant être prélevé sur le bénéfice distribuable avant toute autre affectation et qui ne peut être inférieur ni au premier dividende (cf. § B 1 a ci-dessus) ni à 7,5 % du capital libéré que représente cette catégorie d'actions. Celles-ci ne peuvent ouvrir droit au paiement du premier dividende mais elles confèrent à leurs titulaires les droits reconnus aux autres actionnaires, à l'exclusion de celui de participer et de voter, du fait de ces titres, aux assemblées générales ;

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toutefois, à défaut de distribution intégrale du dividende prioritaire auquel permettent de prétendre ces actions pendant deux exercices consécutifs, elles confèrent le droit de vote, jusqu'à la reprise du paiement du dividende (ainsi que des revenus arriérés).

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