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Le présent ouvrage a été conçu à l'origine pour servir d'outil de ... - page 222 / 320

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166.

elle est fonction d'éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société émettrice. Ils sont négociables et ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ou, à l'initiative de cette dernière, dans les conditions prévues au contrat d'émission et dans un délai qui ne peut être inférieur à sept ans.

Comme on peut le constater, l'émission de cette catégorie de titres est un moyen pour une entreprise de recueillir des capitaux propres sans pour autant que les porteurs de telles valeurs se trouvent investis des droits des actionnaires.

Cette formule connaît aujourd'hui une certaine désaffection.

Les certificats2) Les certificats d'investissement

d'investissement

11 s'agit, également, d'une catégorie de titres dont la création a été autorisée par la loi du 3 janvier 1983 sur la protection de l'épargne.

L'émission de certificats d'investissement par une société par actions est toujours accompagnée de la création d'un même nombre de certificats de droit de vote, qui sont attribués gratuitement aux détenteurs d'actions anciennes au prorata de leurs droits, même si ces derniers ne participent pas à l'émission des certificats d'investissement26.

Les certificats d'investissement (CI) confèrent les droits pécuniaires attachés aux actions (dividendes, et, le cas échéant, remboursement du capital, boni éventuel en cas de liquidation) ; en outre leurs porteurs peuvent obtenir la communication des documents sociaux. Leur valeur nominale est égale à celle des actions et ils sont négociables.

Les certificats de droit de vote (CDV), qui comportent des droits, autres que pécuniaires et, notamment celui de voter aux assemblées d'actionnaires, revêtent la forme nominative et sont négociables isolément. Lorsque les CDV et les CI appartiennent à un même titulaire, les actions sont immédiatement reconstituées.

Comme on le voit, en recourant à cette formule, une société a le moyen de se procurer un financement sans modifier le pouvoir dans l'entreprise.

L'émission de certificats d'investissement est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur les rapports du conseil d'administration (ou du directoire) et du commissaire aux comptes. Elle est réalisable :

-

par fractionnement des actions existantes, auquel cas les actionnaires ont un droit tant à titre irréductible que réductible pour l'attribution de ces certificats.

-

par augmentation de capital, ce qui implique que les porteurs d'actions et également les titulaires de certificats d'investissement, s'il en existe déjà, se voient aussi accorder la préférence pour acquérir ces titres.

Enfin, si par la suite la société émettrice procède à de nouvelles opérations financières (augmentation de capital en numéraire, attribution gratuite), il doit être créé de nouveaux certificats d'investissement dans

26. L'émission de certificats d'investissement par les sociétés par actions ne peut être effectuée que dans la limite du quart du capital social de celles-ci.

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